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上海市方达律师事务所         关于    雅本化学股份有限公司          之   法 律 意 见 书     上海市方达律师事务所        中国·上海市       石门一路 288 号  兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                     FANGDA PARTNERS                        上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 Hong Kong 广州 Guangzhou                                            http://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路 288 号                                                        电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                                     电   话   Tel.:   86-21-2208-1166邮政编码：200041                                                            传   真   Fax:    86-21-5298-5599Shanghai 200041, PRC                                       上海市方达律师事务所                                                    关于                                    雅本化学股份有限公司                                                      之                                               法律意见书致：雅本化学股份有限公司  根据雅本化学股份有限公司(以下称“雅本化学”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就雅本化学 2022 年第三次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《雅本化学股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。  为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对雅本化学提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向雅本化学有关人员进行了询问。  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到雅本化学如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖雅本化学或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。  本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。  本法律意见书仅供雅本化学为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。  本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。  本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序    经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 15 日(星期四)14点 30 分在上海市浦东新区李冰路 67 弄 4 号召开，同时，本次股东大会采用网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2022 年 12 月 15 日上午 9:15-间为 2022 年 12 月 15 日上午的 9:15 至下午 15:00 的任意时间，符合法律法规的规定。    根据雅本化学于 2022 年 11 月 23 日公告的《雅本化学股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格    经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计的 29.1250%，根据深圳证券信息有限公司向雅本化学提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 26 名，代表有表决权的股份数共计 283,437,007 股，占公司有表决权的股份总数的  本次股东大会的召集人为雅本化学董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括雅本化学的部分董事、监事和高级管理人员等。  本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。三、关于股东大会的表决程序和表决结果  经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：  上述第 2 项、第 3 项议案为特别决议议案。  上述议案均为非累积投票议案。  本次股东大会对审议议案的表决情况如下：  上述第 1 项议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。  上述第 2 项、第 3 项议案均已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的三分之二以上。  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。四、结论  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。                [以下无正文]  本页为《上海市方达律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。   本法律意见书正本一式叁(3)份。上海市方达律师事务所                负责人：__________________                                    齐轩霆 律师(公章)经办律师：__________________        __________________          贺 璐律师                     吴 冰律师                              二〇二二年十二月十六日

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